Quand est-il particulièrement judicieux de constituer une SCA ?

Vous voulez tirer le meilleur rendement de votre capital ? Vous voulez que votre société bénéficie d'une gestion souple ? Vous voulez que les actions soient librement transférables ? Constituer une « société en commandite par actions » peut dès lors s'avérer une option intéressante.

Constituer une SCA
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Qu'est-ce qu'une SCA ?

« SCA » est l'abréviation de « société en commandite par actions ». Les « associés non actifs » mettent des fonds à la disposition des « associés gérants », qui dirigent la société.


Les associés gérants

  • sont compétents pour poser des actes au nom de la société. Ils sont « commandités » ;
  • assument une responsabilité illimitée pour les dettes de la société.

L'associé non actif

  • est également appelé « commanditaire » ;
  • avance les fonds. Son rôle se limite uniquement à son apport financier. Il n'est donc pas en charge de la gestion ;
  • est uniquement responsable à hauteur de son apport. Il s'occupe aussi de la gestion ? Sa responsabilité est alors illimitée, tout comme pour les associés gérants.

L'expression « par actions » indique clairement que l'accent est mis sur l'optimisation du rendement du capital. Tout comme dans une SA, les actions sont librement transférables. Vous pouvez vendre votre part à qui vous voulez à tout moment, sans avoir besoin de l'accord des autres associés.

La réforme du droit des sociétés est entrée en vigueur le 1er mai 2019. De ce fait, la SCA n'existe plus. La forme qui s'en rapproche le plus est la SA. La forme qui se rapproche le plus de l'ancienne SCA est la SA. La raison principale de la constitution d'une SCA en vertu du droit actuel est la création d'une société de capitaux dont les actions sont librement transférables, où l'on désigne malgré tout un gérant/associé gérant statutaire pratiquement irrévocable. En raison de la flexibilisation de la SA et surtout de la SRL, ces formes juridiques répondent parfaitement aux caractéristiques de l'ancienne SCA.

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Quelles sont les caractéristiques d'une SCA ?

La SCA doit être constituée par au moins un associé non actif et un associé gérant. Un acte de constitution doit par ailleurs être établi par le notaire.

Pour la constitution, vous devez placer un capital minimum de 61.500 euros sur un compte bloqué. Vous disposez d'un capital de départ plus important ? Un quart de la somme dépassant les 61.500 euros doit alors aussi être placé sur ce compte. Mais attention, les associés commanditaires sont responsables du capital minimum de 61.500 euros dans son intégralité.

La responsabilité limitée des associés est liée à l'apport de capital. Si vous ne mettez pas le capital minimum sur la table, vous ne pourrez pas bénéficier de la limitation de responsabilité. C'est aussi la raison pour laquelle aucun capital minimum n'est requis pour les sociétés à responsabilité illimitée (telles que les SNC, SCS et SCRI). Dans ces types de sociétés, les associés se portent garants des dettes de la société avec leur patrimoine privé.

Ce capital est divisé en actions nominatives, librement transférables. Vous êtes donc libre de vendre ou de céder vos actions sans l'autorisation des autres actionnaires.

La société est obligée de tenir un registre des actions et d'avoir une comptabilité en partie double. Vous devez par ailleurs établir un plan financier afin de prouver la viabilité financière de votre SCA pendant les deux premières années.

À l'instar de la SA, la SCA est une société de capitaux. Ces deux types de sociétés ne sont toutefois pas gérés de la même manière. Dans une SA, trois administrateurs au moins assurent la direction de la société. Dans une SCA, la direction est aux mains des associés gérants. Comme ils ne doivent pas rendre de comptes aux associés commanditaires, ils disposent d'une plus grande liberté d'action. Le revers de la médaille est toutefois que leur responsabilité est illimitée.

Dans quels cas une SCA est-elle intéressante ?

Cette forme de société est un excellent choix lorsque plusieurs parties apportent du capital en vue de le faire fructifier. Cette somme n'est pas rien, puisque vous devez ensemble regrouper au moins 61.500 EUR.

Les commanditaires se chargent de fournir la plus grande part de ces fonds, en échange de quoi ils bénéficient d'une limitation de leur responsabilité. Mais ils n'ont alors pas leur mot à dire dans la gestion de la société.

L'apport des associés gérants réside dans le travail qu'ils fournissent pour la société. Ils assument cependant une responsabilité illimitée pour tous les engagements de la société.

À l'instar de la SA, la SCA est une société de capitaux. Ces deux types de sociétés ne sont toutefois pas gérés de la même manière. Dans une SA, trois administrateurs au moins assurent la direction de la société. Dans une SCA, la direction est aux mains des associés gérants. Comme ils ne doivent pas rendre de comptes aux associés commanditaires, ils disposent d'une plus grande liberté d'action. Le revers de la médaille est toutefois que leur responsabilité est illimitée.

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Choisissez votre carrosserie et votre moteur : créer une SCA, c'est aussi simple que cela

  • Mettez-vous d'accord avec les autres associés, commanditaires et commandités.
  • Trouvez un comptable pour le soutien administratif – autrement dit : votre comptabilité. Discutez déjà avec lui des conséquences fiscales qu'implique une société.
  • Rendez visite à votre notaire pour constituer votre société et en définir les statuts.
  • Le notaire dépose un extrait de votre acte de constitution au greffe du Tribunal de commerce. Il fait aussi publier la constitution de votre SCA au Moniteur belge.

    À compter de ce moment, votre société aura acquis la personnalité juridique. Elle pourra par conséquent poser des actes juridiques en tant que « personne », et notamment conclure des contrats avec d'autres personnes (morales), vendre et acheter des produits et ouvrir un compte bancaire propre.
  • Le notaire vous transmet votre numéro d'entreprise. Cela peut prendre jusqu'à deux semaines.
  • Et voilà, votre société est constituée. Vous avez choisi sa carrosserie et son moteur. Vous pouvez à présent la démarrer. Pour cela, venez consulter Xerius.

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  • l'activation de votre numéro d'entreprise comme numéro de TVA, si d'application (72,6 euros)
  • l'affiliation des administrateurs et de la société auprès de notre Caisse d'Assurances Sociales
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Peut-être vous le demandez vous encore ?

Que signifie le concept de « commanditaire », exactement ?

Le mot « commanditaire » vient du mot « commander », dans le sens de « donner un ordre ». Dans une société « en commandite », le mot est utilisé deux fois :

  • les associés gérants sont « commandités » : ils reçoivent l'ordre de diriger l'entreprise de la part des associés non actifs ;
  • les associés non actifs sont « commanditaires » : ils donnent aux associés gérants l'ordre de diriger l'entreprise.
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